Polski ustawodawca znowelizował Kodeks spółek handlowych poprzez ustawę z dnia 9 lutego 2022 r., która zacznie obowiązywać od 13 października 2022. Celem nowelizacji jest n.in. uregulowanie stosunków panujących w grupie spółek, m.in. relacji pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi z uwzględnieniem praw ich wierzycieli, członków organów oraz akcjonariuszy lub wspólników mniejszościowych. Zgodnie z nowelizacją, celem stworzenia grupy spółek jest realizacja wspólnej strategii i celu biznesowego oraz umożliwienie sprawowania przez spółkę dominującą jednolitej, stałej i przejrzystej kontroli nad spółkami powiązanymi, jednak nowe przepisy nie zawierają żadnych informacji na temat tego, jaką dokładnie strukturę musi mieć podmiot dominujący.
Utworzenie grupy spółek wymaga następujących czynności: (1) podjęcia uchwały wspólników/akcjonariuszy spółki zależnej wskazującej spółkę dominującą jako rodzaj trustu i zdefiniowanie wspólnego celu spółek należących do grupy, z tym, że uchwała ta musi zostać podjęta większością 75% głosów akcjonariuszy/wspólników uczestniczących w walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników spółki stowarzyszonej; (2) rejestracji grupy złożonej ze spółki dominującej i jej spółek zależnych w Krajowym Rejestrze Sądowym, zaś w przypadku gdy spółka dominująca ma siedzibę za granicą, wystarczy wpis o grupie zamieszczony w rejestrze jej spółki zależnej;(3) podjęcie kroków formalnych zmierzających do przyłączenia spółki zależnej do grupy spółek (np. poprzez opracowanie nagłówka listowego, logo, itp.)
Zgodnie z nowelizacją, spółka dominująca ma prawo wydawać kontrolowanym członkom wiążące polecenia w przedmiocie rodzaju prowadzenia przez nich spraw gospodarczych oraz sposobu wykonania polecenia, uzasadniając je konkretnym interesem grupy. W pewnych okolicznościach spółki zależne mają jednak prawo odmówić wykonania polecenia w konkretnym przypadku, jeżeli mogłoby to spowodować niewypłacalność spółki zależnej lub byłoby sprzeczne z interesem grupy. Ponadto spółka dominująca dysponuje dalszymi środkami kontroli swoich spółek zależnych poprzez korzystanie z prawa do informacji, podejmowanie stałego nadzoru nad spółkami zależnymi oraz przymusowy wykup drobnych udziałowców.
Akcjonariusze spółki dominującej mogą odpowiadać za szkody wyrządzone spółkom zależnym w związku z wykonywaniem wiążących poleceń spółki dominującej, za zmniejszenie wartości akcji/udziałów akcjonariusza spółki zależnej albo za szkody wyrządzone wierzycielom spółki zależnej, chyba że nie ponoszą winy.
Grupa spółek może zaoferować pewne korzyści swoim członkom, czyniąc ich udziały bardziej wartościowymi, co może przyciągnąć więcej nabywców. Poprzez grupę, spółka dominująca będzie w stanie lepiej koordynować współpracę pomiędzy kilkoma spółkami poprzez system różnych instrukcji. Zarządzanie ryzykiem może być wzmocnione poprzez podział aktywów pomiędzy wiele spółek, co pozwala na ograniczenie odpowiedzialności do jednej spółki zależnej, a produkty/usługi mogą być również oferowane i sprzedawane lub przenoszone łatwo i poufnie bez ujawniania tajemnic przedsiębiorstwa. Miejmy nadzieję, że nowa regulacja dotycząca grupy spółek nie doprowadzi do ograniczenia konkurencji i powstania monopolu na rynku. Czas pokaże.