Einführung von neuen Vorschriften zum polnischen Holdingrecht
Der polnische Gesetzgeber hat das Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften mit der Gesetzesnovelle von 09. Februar 2022 geändert, die zum 13. Oktober 2022 in Kraft treten soll. Der Zweck der Gesetzesnovelle besteht u. a. darin, die Rechtsverhältnisse innerhalb einer Holdinggruppe (Pol.“ grupa spółek” ) d.h. in Verhältnis zwischen den sog. herrschenden Gesellschaft und ihren abhängigen Gesellschaften unter Berücksichtigung von Rechten der Gläubiger, der Mitglieder von Gesellschafterorganen sowie der Minderheitsaktionäre oder Minderheitsgesellschafter zu regeln. Nach den Motiven zu der Gesetzesnovelle geht es bei der Bildung einer Holdinggruppe um die Realisierung einer gemeinsamen Strategie und eines gemeinsamen wirtschaftlichen Zieles sowie der Ermöglichung der herrschenden Gesellschaft die abhängigen Gesellschaften unter eine einheitliche, transparente und dauerhafte Leitung und Überwachung zu stellen. Die neuen Vorschriften enthalten jedoch keine Informationen über eine genaue Struktur der herrschenden Gesellschaft
Die Errichtung der Holdinggruppe bedarf folgender Handlungen: (1) Fassung eines Beschlusses durch die Gesellschaften/Aktionäre der abhängigen Gesellschaft unter Benennung des herrschenden Unternehmens als Holding und Angabe eines gemeinsamen Zieles der der Holdinggruppe angehörenden Gesellschaften, wobei der Beschluss mit einer Stimmenmehrheit von 75% Stimmen der Aktionäre/Gesellschaften, die auf der Versammlung der abhängigen Gesellschaft anwesend sind, gefast werden muss, (2) Eintragung der der Holdinggruppe, die sich aus der beherrschenden und der abhängigen Gesellschaften zusammensetzt, in dem Nationalen Gerichtsregister. Wenn die herrschende Gesellschaft ihren Sitz im Ausland hat, (3) Vornahme von weiteren formellen Schritten zwecks Eingliederung der abhängigen Gesellschaft in die Holdinggruppe (z. B. durch das Entwerfen eines gemeinsamen Briefkopfes, Logos usw.).
Nach der Gesetzesnovelle hat die herrschende Gesellschaft das Recht den ihr unterliegenden Gesellschaften bindende Anordnungen, die die Art und Weise der Führung der wirtschaftlichen Angelegenheiten sowie der Ausführung der Anordnung zum Gegenstand haben, zu erteilen. Die Anordnungen sind im Einzelfall mit dem Interesse der Holdinggruppe zu begründen. In bestimmten Fällen haben die abhängigen Gesellschaften die Möglichkeit, die Befolgung einer Anordnung zu verweigern, wenn dies die Zahlungsunfähigkeit einer abhängigen Gesellschaft herbeiführen oder den Interessen der Gruppe doch widersprechen würde. Ferner verfügt die herrschende Gesellschaft über weitere Kontrollmaßnahmen im Hinblick auf ihre abhängigen Gesellschaften durch die Ausübung des Rechts auf Informationszugang, der Daueraufsicht sowie einen zwangshaften Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern.
Die Gesellschaften der herrschenden Gesellschaften können jedoch für die den abhängigen Gesellschaften zugefügten Schäden im Zusammenhang mit der Ausübung und Befolgung von bindenden Anordnungen des herrschenden Unternehmens, für die Herabsetzung des Wertes von Aktien/Geschäftsanteilen oder für die den Gläubigern der abhängigen Gesellschaften zugefügten Schäden haftbar gemacht werden, es sei denn, dass sie keine Schuld tragen.
Die Holdinggruppe kann ihren Mitgliedern mit Sicherheit gewisse Vorteile geben, indem ihre Anteile an Wert gewinnen, wodurch wiederum mehr Erwerber künftig gewonnen werden können. Durch die Holdinggruppe wird das herrschende Unternehmen imstande sein, die Zusammenarbeit zwischen einigen Gesellschaften mittels des unterschiedlichen Anordnungssystems effektiver zu koordinieren. Die Risikoverwaltung kann durch die Verteilung von Aktien der einzelnen Gesellschaften verstärkt werden, was eine Beschränkung der Haftung auf eine abhängige Gesellschaft zulässte und die Produkte / Dienstleistungen ohne Preisgabe des Betriebsgeheimnisses angeboten, verkauft und leicht und vertraulicher übertragen werden können. Es bleibt zu hoffen, dass die neue Holdingregelung die Konkurrenz nicht beschränken und keine Monopolstellungen auf dem Markt fördern wird. Die Zeit
