Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych

Emitenci

Emitent – podmioty wprowadzające papiery wartościowe na rynek. Emitentem mogą zostać:

• osoby fizyczne lub prawne,
• Skarb Państwa lub bank państwowy,
• instytucja finansowa,
• przedsiębiorstwo,
• samorząd – JST (jednostki samorządu terytorialnego).

W Polsce główny emitent to Skarb Państwa, wystawiający obligacje skarbowe oraz będący współwłaścicielem wielu akcji spółek giełdowych. Istnieje kilka rodzajów papierów wartościowych. W zależności, jakimi papierami wartościowymi będzie zajmował się emitent, można wskazać: emitenta akcji i obligacji[1].

• Emitent akcji: – to pewna forma finansowania działalności przez przedsiębiorstwo. Posiadacz akcji ma udział w kapitale spółki do momentu, kiedy nie dokona jej zbytu. Akcjonariusz ma przywileje kapitałowe i korporacyjne. Rozróżniamy akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane (na rynku notowane są tylko akcje zwykłe).
• Emitent obligacji: – podmiot swoim majątkiem musi zagwarantować zapisy zawarte na obligacji, czyli jaką kwotę i w jakim terminie odda obligatariuszowi. Jest to wymagane, gdyż emisja obligacji w księgach emitenta pojawia się jako zobowiązanie, które zabezpieczane jest w ramach zastawu, hipoteki lub udzielenia gwarancji. W wyznaczonym terminie powinien nastąpić wykup obligacji. Nazwa obligacji determinuje ich emitentów:

1. Obligacje skarbowe – emitowane przez SP, który jest emitentem o najwyższej wiarygodności spośród wszystkich. Ich płynność też jest najwyższa. Wiarygodność i płynność powoduje, że kupony od tych obligacji przeważnie są najniższe. Na giełdzie notowane są zarówno obligacje stało- jak i zmiennokuponowe: indeksowane do WIBOR-u lub inflacji.
2. Obligacje komunalne emitowane przez JST a ta nie może ogłosić upadłości, jednak jakość emitentów obligacji komunalnych nie jest taka sama, co pokazują różnice w rentownościach. To bardzo duży rynek, chociaż na giełdzie notowana jest jedynie niewielka część obligacji – zaledwie ok. 0,5% wszystkich emitentów. Charakteryzują się one niską płynnością.
3. Listy zastawne – emitują je banki hipoteczne w celu sfinansowania akcji kredytowej (kredyty hipoteczne). Ich wysoki poziom bezpieczeństwa wynika z tego, że są one papierami zabezpieczonymi na hipotekach. Wyższe oprocentowanie kuponowe w porównaniu ze skarbówkami wynika również z ich niższej płynności.
4. Obligacje Banku Gospodarstwa Krajowego – na GPW są notowane w kategorii „obligacje skarbowe” ponieważ 70% emisji to tzw. obligacje infrastrukturalne – zostały one wyemitowane przez BGK na rzecz Krajowego Funduszu Drogowego i są poręczone przez SP, stąd ich wiarygodność jest praktycznie równa obligacjom skarbowym. Jednak BGK emituje też obligacje własne, bez poręczenia SP – te należałoby zaliczyć do zwykłych obligacji bankowych. Jednak ich wiarygodność również jest bardzo wysoka, a podwyższony kupon to przede wszystkim premia za niższą płynność. Obligacje infrastrukturalne emitowane są przeważnie na 10 lat lub więcej, a obligacje własne – przeważnie do 5 lat.
5. Euroobligacje są obligacjami emitowanymi w innej walucie niż waluta kraju, w której funkcjonuje emitent (nie tylko EUR). Mamy na rynku obligacje eurojenowe zwane „Samurajami” (emitowane w JPY przez podmioty z krajów, gdzie obowiązuje inna waluta), obligacje eurodolarowe (emitowane w USD) czy też „Pandy” (obligacje notowane w CNY). 80% rynku stanowią obligacje rządowe (mogą być inni emitenci). Zaletą inwestowania w euroobligacje jest m.in. ich wysoka wiarygodność (posiadają rating) i atrakcyjny kupon.
6. Obligacje bankowe emitowane przez banki. Oferowane przez nie kupony bywają bardzo atrakcyjne. Przeważnie jest dług podporządkowany, co oznacza że ich ryzyko jest nieco wyższe niż „zwykłych” obligacji senioralnych. Są traktowane za bezpieczne i należą do najbardziej płynnych spośród wszystkich obligacji nieskarbowych. Co bardzo istotne, banki są pod ścisłym nadzorem KNF, co dodatkowo zwiększa bezpieczeństwo.
7. Obligacje korporacyjne są bardzo zróżnicowaną grupą instrumentów. Wśród nich są emitenci o wysokiej wiarygodności oraz bardzo niskiej (w historii zdarzały się upadłości emitentów notowanych na Catalyst). Stąd też kupony odsetkowe potrafią się bardzo różnić. Wśród emitentów są m.in. deweloperzy, spółki windykacyjne czy spółki energetyczne. Z płynnością też bywa różnie – obrót obligacjami części spółek praktycznie nie istnieje, ale część oferuje dość wysoką płynność, jak spółki energetyczne.
8. Obligacje spółdzielcze dotyczą banków spółdzielczych. Zachęcają do nich wysokie kupony odsetkowe, ale wiarygodność kredytowa jest niska. Świadczyć może o tym choćby to, że inwestorzy instytucjonalni (TFI, OFE) nie są zainteresowani tymi obligacjami. Wysokie ryzyko potwierdzają też upadłości banków spółdzielczych, do których w historii dochodziło.

Emitenci[2] muszą przekazywać raporty bieżące i okresowe do publicznej wiadomości. W nich muszą znaleźć się informacje dotyczące samego podmiotu emitującego, jak i jego instrumentów finansowych. Bardzo przydatne narzędzie w spełnianiu tego obowiązku stanowi system ESPI[3]. W ramach obowiązku informacyjnego istotne jest, aby wiadomości od emitenta pozwalały inwestorom na ocenę ich wpływu na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową. Podmioty, których instrumenty finansowe funkcjonują w obrocie zorganizowanym, mają obowiązek przekazywania raportów bieżących. Emitent musi informować o wszelkich okolicznościach czy zdarzeniach mogących mieć istotny wpływ na ich sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową. Taki obowiązek pojawia się, jeżeli w ocenie podmiotu sytuacja mogłaby wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Emitent ma obowiązek przekazania informacji do publicznej wiadomości w ciągu 24 godzin. Zdarzeniami podlegającymi obowiązkom informacyjnym są m.in.:

• zawarcie lub rozwiązanie znaczącej umowy,
• nabycie, zbycie lub utrata w wyniku zdarzenia losowego aktywów o znacznej wartości,
• umorzenie akcji własnych,
• podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem,
• rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego,
• podział lub przekształcenie spółki,
• odwołanie i powołanie członka zarządu lub rady nadzorczej,
• wybór biegłego rewidenta,
• sporządzenie prognozy wyników finansowych.

Wyróżnia się raporty okresowe kwartalne, półroczne i roczne. Terminy publikacji wspomnianych dokumentów zawarte są w raporcie bieżącym przekazanym do wiadomości publicznej, do końca pierwszego miesiąca każdego roku. W raporcie okresowym emitent ma obowiązek zawrzeć informacje okresowe i ujawnić informacje dotyczące podmiotu w postaci sprawozdania finansowego i innych dokumentów.

Wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego Rynek podstawowy i równoległy

 Po podjęciu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych uchwały w sprawie rejestracji akcji, spółka składa wniosek do GPW o ich dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu. Wymaga to podjęcia przez zarząd GPW odpowiednich uchwał. Wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego wraz z tzw. opinią firmy inwestycyjnej (dotyczącą spełnienia wymogów dopuszczenia do obrotu giełdowego) emitent składa bezpośrednio do zarządu GPW.

Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego zależy od spełnienia przez spółkę wymogów zawartych w Regulaminie GPW oraz w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego w systemie UTP (Universal Trading Platform)[4]. W związku z powyższym akcje mogą być dopuszczone do obrotu giełdowego (na rynku podstawowym albo równoległym), jeżeli są spełnione następujące warunki:[5]

• spółka posiada zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) prospekt emisyjny;
• zbywalność akcji nie jest ograniczona;
• w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne;
• kapitalizacja spółki powinna wynosić co najmniej 60 mln zł albo równowartość w zł 15 mln EUR;^[6]
• w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy jest uprawniony do wykonywania mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy emitenta, znajduje się co najmniej:
• 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego (na rynek podstawowy 25%);
• 100 000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaż lub emisyjnej (lub 500 000 akcji o wartości równej co najmniej 17 mln EUR – w przypadku rynku podstawowego);
• akcje znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego.

Dodatkowo GPW rozpatrując wniosek spółki, bierze pod uwagę m.in.:^[7]

• zapewnienie odpowiedniej płynności akcji;
• zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitalizacji;
• aktualną i przewidywaną sytuację finansową spółki;
• perspektywy rozwoju;
• doświadczenie oraz kwalifikacje organów spółki;
• bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.

Zarząd GPW ma obowiązek podjęcia uchwały w kwestii dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w terminie 14 dni od daty złożenia kompletnego wniosku.

W przypadku pozytywnego rozpatrzenia przez zarząd Giełdy wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu, emitent powinien wprowadzić je do obrotu giełdowego w terminie 6 miesięcy. W przeciwnym razie zarząd GPW może uchylić uchwałę w sprawie dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego.

Wprowadzenie akcji do obrotu następuje z pierwszym dniem rozpoczęcia notowań spółki, tj. w dniu jej debiutu na GPW.

Rynek NewConnect

Podstawowym warunkiem wprowadzenia akcji do obrotu na rynku NewConnectu jest sporządzenie odpowiedniego dokumentu dopuszczeniowego, zawierającego właściwe dla danego wprowadzenia (oferty) informacje. Emitent składa wniosek do GPW o wprowadzenie akcji na rynek NewConnect. Jednym z załączników do tego wniosku jest dokument informacyjny, który jest sporządzany we współpracy z Autoryzowanym Doradcą^[8].

Dokumenty informacyjne emitentów rynku NewConnect są zamieszczane na stronie internetowej NewConnect. Ponadto emitent musi spełniać następujące kryteria regulaminowe GPW, aby być spółką wprowadzoną na rynek NewConnect:^[9]

spółka musi funkcjonować, jako spółka akcyjna;

• okres funkcjonowania spółki; spółka musi zamieścić w dokumencie informacyjnym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy i musi być ono zbadane przez biegłego rewidenta (w przypadku przekształcenia formy prawnej – funkcjonowanie np. w formie sp. z o.o. zalicza się do tego okresu);
• w odniesieniu do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe oraz restrukturyzacyjne;
• nominał akcji musi wynosić co najmniej 0,10 zł;
• minimalna wartość kapitału własnego jest na poziomie minimum 500 000 zł (przy czym do kapitałów można zaliczyć środki z przeprowadzonej przed debiutem na rynku NewConnect emisji akcji);
• odpowiednie rozproszenie akcji – tzn. co najmniej 15% akcji wprowadzanych musi być w rękach nie mniej niż 10 inwestorów posiadających każdy nie więcej niż 5% w głosach spółki („inwestorów mniejszościowych”).

GPW jako organizator rynku NewConnect podejmuje decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu badając dokumentację oraz sytuację spółki. GPW może – i korzysta z tego prawa – zadawać pytania, co do jej działalności. W przypadku uznania, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych na rynek NewConnect zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, GPW nie wyraża zgody na wejście danej spółki na rynek NewConnect.

Wprowadzenie akcji do obrotu na rynku NewConnect następuje w ciągu 10 dni roboczych od momentu złożenia przez ich emitenta kompletnej oraz prawidłowej dokumentacji (wniosek wraz ze wszystkimi dokumentami i informacjami wymaganymi zgodnie z postanowieniami Regulaminu ASO, w tym dokument informacyjny, zatwierdzony przez Autoryzowanego Doradcę).

 

 

 

---

[1] Jest jeszcze rzadziej spotykany emitent krótkoterminowych papierów dłużnych, czyli zobowiązujący się do wykupu ich w określonym terminie według podanej wartości nominalnej (od której naliczane są odsetki).

[2] Od 1993 roku istnieje w Polsce Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych (SEG), które zrzesza około 250 spółek. Jego zadaniem jest doradztwo w zakresie praw i obowiązków oraz regulacji rynku giełdowego środowisku, jakim są emitenci papierów wartościowych.

[3] Elektroniczny System Przekazywania Informacji (ESPI). Dzięki niemu emitent może w prosty i szybki sposób przekazać wszystkie informacje do Polskiej Agencji Prasowej (PAP).

[4] System transakcyjny UTP (Universal Trading Platform) notowań na GPW działa od 15 kwietnia 2013 r. (twórcą jest NYSE Technologies). Dzięki systemowi GPW otworzyły się na nowe kategorie inwestorów, w tym takich, którzy stosują handel wysokich częstotliwości i wysokich wolumenów przy wykorzystaniu zaawansowanych algorytmów. W rezultacie zwiększyła się płynność i obniżyły się koszty zawierania transakcji dla wszystkich inwestorów. UTP umożliwiło notowania instrumentów w nowych segmentach rynku, dotyczących określonych grup produktów (np. warranty i produkty strukturyzowane). Pojawiły się nowe możliwości zawierania transakcji – za pomocą nowych rodzajów zleceń i inaczej określanych terminów realizacji. https://pl.wikipedia.org/wiki/UTP_(system_informatyczny)

[5] Przewodnik dla emitentów giełdowych. Droga po kapitał, GPW 2020, s. 52 i 52.

[6] Jeżeli akcje emitenta przez okres co najmniej 6 miesięcy były przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub na rynku New Connect, kapitalizacja emitenta może wynosić co najmniej 48 mln zł albo równowartość w zł 12 mln EUR.

[7] Przewodnik dla emitentów giełdowych, op. cit.

[8] Autoryzowany Doradca posiada autoryzację GPW, spełnia odpowiednie wymogi pod względem doświadczenia w zakresie rynku kapitałowego i musi pomagać spółkom notowanym na rynku w realizacji obowiązku informacyjnego. Jest on obowiązkowym elementem procesu wprowadzenia spółki na giełdę i dodatkowo spółki wchodzące na rynek NewConnect muszą przez określony czas (3 lata) korzystać z jego usług. Doradca Autoryzowany jest odpowiedzialny za te spółki w zakresie swoich obowiązków giełdowych. Na etapie wprowadzenia do obrotu autoryzowany doradca dokonuje due diligence spółki, uczestniczy w przygotowaniach dokumentu informacyjnego oraz ponosi odpowiedzialność za treść w nim zawartą.

[9] https://newconnect.pl/faq