Rynek fuzji i przejęć (Mergers & Acquisitions; M&A) w Polsce oraz perspektywy jego rozwoju

W 2022 roku w regionie Europy Środkowo-Wschodniej Polska po raz kolejny wyróżniała się jako główny rynek fuzji i przejęć. Pomimo wielu wyzwań gospodarczych rok 2022 okazał się ostatecznie bardzo silnym i odpornym na zawirowania związane z inflacją, czy cenami energii. Według danych The Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) od 1989 roku w Polsce przeprowadzono ok. 11 tys. transakcji fuzji i przejęć o łącznej wartości około 246 mld euro. W 2022 roku dokonano 380 transakcji fuzji i przejęć o całkowitej wartości 10 mld euro w odniesieniu do 481 transakcji wartych 16,9 mld w 2021 roku (wykres 1)[1]. Transakcji klasyfikujących się do kategorii bardzo dużych w roku 2022 pod kątem wartości było nieco mniej niż w 2021 roku, aż 8 z nich przekroczyło wartość 300 mln euro. Natomiast w ciągu pierwszych 7 miesięcy 2023 roku zaobserwowano spadek ogólnej liczby transakcji fuzji i przejęć o 28%, do 162 o wartości 2,8 mld euro w porównaniu z analogicznym okresem 2022 roku. Wówczas odnotowano 225 transakcji fuzji i przejęć, a ich łączna wartość obniżyła się o 54%, do 6,2 mld euro. Z kolei w 2023 roku oczekuje się, że w Polsce zostanie zawartych 278 transakcji fuzji i przejęć o szacunkowej wartości około 4,9 mld euro.[2] Oznacza to zmniejszenie liczby transakcji fuzji i przejęć o 27% oraz spadek ich wartości o 52% w stosunku do 2022 roku.

Wykres 1. Trendy na rynku transakcji fuzji i przejęć w Polsce w latach 1989-2023 (w mld euro)
Źródło: IMAA analysis; imaa-institute.org.

W ciągu 9 miesięcy 2023 roku na polskim rynku M&A ogłoszono 285 transakcji fuzji i przejęć. Osiągnięty wzrost liczby transakcji w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku był skutkiem spadku inflacji oraz stabilizacji sytuacji gospodarczej po niespokojnym 2022 roku. Największą z nich było przejęcie studia Techland, wiodącej spółki z branży gamingowej, producenta serii gier komputerowych „Dying Light” oraz „Dead Island”, przez chińskie przedsiębiorstwo technologiczne Tencent. Wartość transakcji oszacowano na około 6,3 mld zł (tabela 1). Zaobserwowano również ożywienie w sektorze infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Największą inwestycją tego typu była sprzedaż przez Kulczyk Investments Autostrady Wielkopolskiej na rzecz francuskiego funduszu Meridiam. Wartość transakcji wyniosła 3 mld zł. Trzeci kwartał 2023 roku był także okresem inwestycji zagranicznych dokonywanych przez przedsiębiorstwa polskie, zwłaszcza w regionie Europy Zachodniej. Największą inwestycją tego rodzaju był zakup Menzies Distribution przez spółkę logistyczną InPost za 265,6 mln zł. Transakcja ta była związana z ekspansją InPost na rynek brytyjski.[3]

Tabela 1. Wybrane transakcje fuzji i przejęć w Polsce w ciągu dziewięciu miesięcy 2023 roku
Źródło: opracowanie własne na podstawie: M&A Index Poland I kwartał 2023. Navigator Capital & Fordata; M&A Index Poland Fuzje i przejęcia w II kwartale 2023 roku. Navigator Capital & Fordata; M&A Index Poland. Fuzje i przejęcia w III kwartale 2023 roku. Navigator Capital & Fordata.

Najchętniej przejmowano spółki działające w sektorze telekomunikacji, mediów i technologii. Ich udział w nabywanych podmiotach spadł w trzecim kwartale 2023 roku w porównaniu do drugiego kwartału 2023 roku z 26% do 17% (rysunek 1). Na drugim miejscu znalazły się podmioty z sektora przemysłowego. Ich udział wzrósł z 11% do 14%. Wśród kupujących największą aktywnością wyróżniali się inwestorzy finansowi reprezentujący fundusze private equity (PE) lub venture capital (VC), odpowiadający za 18% transakcji po stronie nabywającej oraz 10% po sprzedającej.[4]

Rysunek 1. Transakcje z udziałem polskich podmiotów pogrupowane według aktywności przedsiębiorstw z danych sektorów gospodarki.
Źródło: opracowanie własne na podstawie: M&A Index Poland. Fuzje i przejęcia w III kwartale 2023 roku.

Cechy i specyfika procesów transakcyjnych w Polsce kształtowane są poprzez otoczenie podmiotów ich dokonujących oraz wewnętrzne uwarunkowania panujące w spółkach nabywających, jak i kupowanych. Podstawowe cechy transakcji M&A w Polsce to m.in.:[5]

1. Czas potrzebny do przeprowadzenia transakcji M&A na polskim rynku od daty pierwszego kontaktu do momentu podpisania finalnej umowy sprzedaży/zakupu[6] to przeciętnie 10 miesięcy.
2. Najczęstszym sposobem identyfikacji celu przejęcia jest wewnętrzny proces identyfikacji i selekcji – wskazało tak 60% respondentów z grupy inwestorów strategicznych oraz ponad 71% spośród inwestorów finansowych.
3. Typy biznesów, jakimi przede wszystkim zainteresowani są w najbliższej perspektywie czasowej inwestorzy, to spółki dojrzałe i w fazie wzrostu.
4. Do głównych przyczyn niepowodzeń przy realizacji transakcji należą zbyt wysokie oczekiwania cenowe sprzedającego, zmieniające się otoczenie gospodarcze i perspektywy rozwoju danej branży oraz przeszkody czy ryzyka wynikające wprost z badań due diligence.

Mimo trwającej wojny w Ukrainie oraz wynikających z niej problemów ekonomicznych
i geopolitycznych, wartość rynku fuzji i przejęć w Polsce będzie rosła w 2024 roku. Choć liczba transakcji może ulegać fluktuacjom, przewiduje się, że 2024 rok będzie okresem inwestowania w sektor nowych technologii. Jednym z motorów wzrostu rynku M&A w roku 2024 może stać się rozwój segmentu średnich transakcji (tzw. mid-marketu). W ostatnich latach średnie przedsiębiorstwa rozwinęły działalność, stając się atrakcyjnymi celami przejęć. Są też predestynowane do roli aktywnego przejmującego w Europie Środkowo-Wschodniej i Zachodniej. Słabsza koniunktura gospodarcza i niepewność geopolityczna powinny być neutralizowane przez nasilenie tendencji konsolidacyjnych, wzrost liczby spółek przeznaczonych do sprzedaży oraz poprawę ich wycen. Głównymi sektorami generującymi potencjał ekonomiczny powyżej przeciętnego dla transakcji M&A w Polsce będą przemysł i produkcja żywności, sektor technologiczny oraz finansowy.

Rynek M&A może być jednym z czynników rozwoju polskiej gospodarki. Model rozwoju przedsiębiorstw, polegający na zwiększeniu produkcji wskutek wzrostu zatrudnienia, prawdopodobnie uległ wyczerpaniu między innymi z powodów demograficznych. Nadchodzi czas poszukiwania sposobów zwiększania przychodów ze sprzedaży i efektywności spółek poprzez zdobywanie nowych rynków zbytu czy konsolidację branżową. W obu przypadkach to fuzje i przejęcia mogą być ważną determinantą sprzyjającą rozwojowi gospodarki. Spółki polskie będą również musiały uwzględniać zasady ESG (Environmental, Social and Corporate Governance) w strategii biznesowej.

Jednym z trendów, który będzie kształtował polski rynek M&A, to sukcesja. Zachodząca zmiana pokoleniowa w przedsiębiorstwach polskich jest nieunikniona. Może oznaczać przejęcie kontroli nad spółkami przez menedżerów (sukcesorów), ale równocześnie – w przypadku braku ich zainteresowania zarządzaniem rodzinnym biznesem – decyzję o sprzedaży przedsiębiorstwa do większych podmiotów lub korporacji.

[1] W rzeczywistości wartość transakcji w roku 2022 osiągnęła poziom ok. 16 mld euro, co stanowi wzrost o 1/3 w porównaniu z rokiem 2021. Dużą część tej wartości stanowiła jednak fuzja państwowych firm energetycznych PGNiG i PKN Orlen.

[2] Statistical Forecast by IMAA.

[3] M&A Index Poland. Fuzje i przejęcia w III kwartale 2023 roku. Navigator Capital & Fordata, s. 8 i 9.

[4] Ibidem, s. 9.

[5] Charakterystyka procesów transakcyjnych M&A w Polsce – KPMG Poland

[6] Mówimy tutaj o rodzaju umowy SPA (sale and purchase agreement), która stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych pomiędzy kupującym i sprzedającym w zakresie przedsiębiorstw. Z biegiem lat strony transakcji stają się coraz bardziej doświadczone, starając się maksymalizować potencjalną wartość, jaką można uzyskać poprzez negocjacje i egzekwowanie zapisów SPA.